¿Qué libros tenemos que rubricar?

Una vez constituida e inscripta la sociedad en la Inspección General de Justicia (IGJ), es necesario rubricar los libros sociales y contables. Las sociedades anónimas (SA) necesitan, como mínimo, de los siguientes libros: actas de asamblea y actas de directorio (que podrán llevarse en dos libros separados o en un mismo libro); registro de accionistas; depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas; diario, inventario y balances; IVA ventas e IVA compras. Las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) deben rubricar, como mínimo, los siguientes libros: actas de reunión de socios y gerentes; IVA ventas; IVA compras; diario e inventario y balance.

¿Cómo es el procedimiento?

Si es la primera vez que van a rubricar los libros de la sociedad, necesitan exhibirle al escribano el estatuto inscripto y confirmar la cantidad de páginas que van a tener los libros. Quien desempeña el rol de presidente de la SA o de gerente de la SRL, o un apoderado, debe concurrir a firmar el pedido de rúbrica de libros. El trámite lo realiza, posteriormente y de manera online, el escribano, a través de la plataforma Trámites a Distancia (TAD).

La IGJ ha regulado un procedimiento por el cual pueden rubricarse los primeros libros conjuntamente con el trámite de constitución. Para ello, es necesario primero realizar el pago de un formulario especial y luego llevar los libros físicamente a la IGJ, para que el organismo coloque las rúbricas. En el caso del sistema tradicional, será el escribano quien coloque la rúbrica expedida por la IGJ.

Si la sociedad ya tiene libros rubricados pero los perdió o fueron robados, primero debe hacerse una denuncia por robo o extravío ante la policía, concurriendo a la comisaría que corresponda según la sede social. Se debe entregar la copia de la denuncia al escribano, quien les va a solicitar el estatuto de la sociedad y la última designación de autoridades inscripta.

Hecho esto, se deberán rubricar los nuevos libros, debiendo firmar la solicitud el representante legal de la sociedad o un apoderado. Posteriormente, el trámite se presenta de manera online a través de la plataforma TAD.

Finalmente, si alguno de los libros societarios está por ser completado, se deberá solicitar la rúbrica de un nuevo libro. Para este trámite, además del estatuto y la última designación de autoridades inscripta, deberán exhibirle al escribano los libros que se están por completar.

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¿Qué tipo de sociedad elegir?

Para emprender un negocio y constituir una sociedad, lo primero a definir es el tipo de sociedad que resulta más adecuado para tu proyecto. Los tipos más utilizados son la sociedad anónima (SA) y la sociedad de responsabilidad limitada (SRL).

Para poder definir cuál se adecua más a tus necesidades, debemos ver sus similitudes y diferencias. En ambos casos, los socios limitan su responsabilidad y tienen un tratamiento impositivo similar.

¿Quiénes administran y representan a la sociedad? En la SRL quien o quienes ejerzan el cargo de gerente podrán permanecer en su cargo por todo el tiempo de duración de la sociedad. En cambio, en la SA el directorio puede durar entre 1 y 3 años, y, aunque pueden reelegirse, cada vez que se venza el plazo de su designación debe llevarse adelante el procedimiento de elección e inscribir su designación en la Inspección General de Justicia (IGJ).

Balances: También se diferencian en la presentación de balances y pagos de tasas ante la IGJ. Las SA deben pagar una tasa anual en IGJ y deben presentar balances anualmente. En cambio, las SRL pagan una tasa por servicio cada vez que se inscribe un trámite, de un valor de $30, y solo debe presentar balances si su capital supera los 50.000.000 (cincuenta millones) de pesos.

Funcionamiento: Las SA deben publicar edictos para convocar a las asambleas de socios, salvo que sean unánimes, mientras que las reuniones de socios de las SRL deben ser convocadas por citación a los socios. Sobre el registro de quiénes son los socios, las SA llevan su propio registro de accionistas. En cambio, en las SRL la inscripción de los socios debe hacerse ante la IGJ.

¿Qué tenemos que hacer para constituir la sociedad?

Deben contactar a su escribano de confianza, quien los va a asesorar sobre los tipos sociales y les va a solicitar los siguientes datos:

1. Datos personales de quienes serán los socios.
2. El nombre que eligieron para la sociedad (podría solicitarles varias opciones ya que no pueden registrarse dos sociedades con la misma denominación).
3. El plazo de duración de la sociedad.
4. El objeto que van a desarrollar (pueden indicarle las actividades mínimas y su escribano puede redactar un proyecto de objeto social).
5. Los nombres de quienes serán los miembros del directorio o gerencia y el plazo de duración en sus cargos;
6. Si quieren que haya o no restricciones en la transferencia de las acciones o cuotas sociales.
7. El monto del capital social y cuánto aporta cada socio.
8. Un domicilio en la Ciudad de Buenos Aires para la sede social.
9. La fecha de cierre de ejercicio.
10. Cualquier otro requisito que quieran que se tenga en cuenta.

El trámite se inscribe en la IGJ y hay dos modalidades, simple y urgente. Cuando se inscribe urgente, se tramita también el CUIT (acompañando al trámite un formulario de AFIP). En caso de optarse por el trámite simple, una vez inscripta la sociedad ante la IGJ, lo deberán tramitar las autoridades de la sociedad ante la AFIP.

La SA debe instrumentarse, obligatoriamente, en escritura pública, mientras que la constitución de la SRL puede otorgarse por instrumento privado con firmas certificadas.

En caso de optarse por escritura pública el escribano podrá realizar el trámite completo de inscripción, incluido el dictamen de precalificación y la constatación de la integración en dinero en efectivo del 25% del capital social, evitándose la necesidad de depositar ese monto en el Banco Nación.

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